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国有企业重组模式与行业整合趋势分析-大玩家网站

发布时间:2014年04月16日    阅读次数:555      
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1 国有企业兼并重组背景

随着央企重组进程和上海国资整合的加速,带动了全国各行业国有企业的兼并重组力度,重组逐渐被当做后金融危机时代经济结构调整,进行产业升级和产业转移的一种重要方式。

20109月,《国务院关于促进企业兼并重组的意见》正式下发,其中提出了财税、金融、资本市场、土地等方面扶持企业兼并重组的具体措施,新一波央企唱主角、民资踊跃参与,以跨地域、跨行业、跨所有制为特点的国有企业兼并重组浪潮将再度汹涌。

然而国有企业在兼并重组的过程中也会衍生出一些亟待解决的问题。兼并重组的国有企业及其他参与主体对兼并重组工作中所涉及的操作流程和关键步骤是否有全面的了解和清晰的认识,对于未来有兼并重组意向的国有企业和各级国有资产监督管理部门而言无疑是一个巨大的命题和新的挑战。

 

2 国有企业兼并重组流程

   

成立国有企业兼并重组领导小组

国有企业兼并重组时,一般应根据国家有关法律法规的规定,结合企业自身的具体情况,确立重组形式,成立企业兼并重组领导小组。兼并重组领导小组成员组成:总经理(厂长)、党委书记、工会主席、各职能部门(财务、人事部门)负责人、专家学者(重组顾问),组长由总经理担任。

兼并重组领导小组负责企业重组方案的拟定、资产处置、人员安置和新公司设立等一系列工作。

提出兼并重组申请

企业首先应向主管部门提出兼并重组申请,待兼并重组申请批准后,方可进行兼并重组的其他工作(无主管部门的企业应向同级经委申请)。

兼并重组申请的内容应包括企业基本情况介绍、兼并重组目的、兼并重组应遵循的主要原则和基本框架、企业兼并重组领导小组的组成、兼并重组的时间安排。

制作兼并重组相关基本文件

企业兼并重组基本文件包括:企业兼并重组总体方案、兼并重组协议书、新设企业章程、职工持股计划、根据职工工龄计算出的职工安置费用汇总表和明细表等。

兼并重组领导小组成立后,应立即组织有关部门和专家顾问进行兼并重组文件的制作,形成企业兼并重组文件,并向上级主管部门提出兼并重组总体方案(初稿),听取上级主管部门的意见。

做好职工的思想工作

兼并重组领导小组召开企业职工大会,由企业领导及专家学者向职工宣讲企业兼并重组的意义、作用、程序,做好对职工的宣传教育工作,以减少兼并重组过程中可能会遇到的阻力,加快兼并重组进程。

如果上述工作进展较好,可召开职工大会(或职工代表大会)审议通过兼并重组总体方案,并上报企业主管部门批准,此外职代会应核定新企业名称。

债资清核、审计

债资清核、审计是国有企业兼并重组流程中较为关键的一步,其中需注意以下问题:

1)如企业自己要对企业资产、债务进行清理和核定,这项工作应在专家指导下进行。

2)聘请会计师事务所对企业财务会计资料进行审计,企业兼并重组需要提供给注册会计师的资料一般有三类:

ž     会计核算资料,包括3年的会计报表、帐薄、凭证等;

ž     管理性的资料,包括企业的有关政府批文、章程、组织机构、管理制度等;

ž     分析性的资料,包括编制应收账款的帐龄分析表、存货分类表、固定资产增加明细表等。

资产评估

资产评估的程序主要为申报立项、资产核定、评估作价和评估确认。其中参与兼并重组的国有企业应持主管部门同意兼并重组的正式批文到同级国有资产管理局办理资产评估的立项申请。立项批复后,企业应协助资产评估事务所作好相应的评估工作。其中涉及到企业的土地从划拨转为出让方式的,还需要进行土地评估和国有土地管理部门的确认。

评估确认、产权确定

评估机构在资产评估结束后,应出具评估报告,并上报国有资产管理部门进行评估结果的确认。土地评估的结果应与资产评估结进行汇总,最终得出国有净资产。

资产处置方案审批

重组企业如果需要职工购买国有资产,应提出具体的购买方案,召开职工代表大会讨论通过,并将职代会通过的决议和兼并重组方案一起上报主管部门,进行方案审批。主管部门批准方案后,报同级国有资产管理部门和财政部门(或所在地国有企业兼并重组领导小组办公室)审批,并根据有关政策规定对职工购买国有股份给予一定优惠,最终确定出职工的购买价。

新企业设立登记

兼并重组企业应根据企业净资产确定新设企业的注册资本金,召开企业创立大会,选举产生企业董事会、监事会,任命总经理,确定新企业的经营管理机构。重组领导小组聘请会计师事务所对注册资本金进行验资,并取得验资报告。验资报告具有两个作用:一是用于向工商管理部门申请企业设立,二是企业依据验资报告向职工出具《出资证明书》。

兼并重组领导小组根据《公司登记管理条例》的有关规定持登记申请书、主管部门批复、新公司章程、验资报告等文件到当地工商行政管理部门办理新企业设立登记。核准登记后,工商行政管理部门授予《企业法人营业执照》,新重组企业即告成立。

 

3 赛迪顾问相关建议                       

国有企业兼并重组实施领导小组应对相关工作全程跟进并实时监控

国有企业在兼并重组过程中,应随时向上级主管部门进行汇报,争取上级主管部门的支持和协调,并按规定享受相应优惠政策。此外,企业在兼并重组过程中应随时作好职工的宣传教育和思想政治工作,减小兼并重组带来的阻力。

企业重组后,企业要进行新企业战略规划的制定、各项管理制度的建立、定员、定岗,实施职工安置方案。

国有企业实施主辅分离、辅业改制工作中应注意资产处置与配套规定的衔接

国有大中型企业在兼并重组工作中涉及到主辅分离、辅业改制,分流安置富余人员过程中,经国资监管机构及相关部门确定列入主辅分离、辅业改制范围企业的资产处置,应当按照《关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的实施办法》(国经贸企改〔2002859号)及有关配套文件的规定执行。对于改制企业的国有净资产按规定进行各项支付的剩余部分,采取向改制企业的员工或外部投资者出售的,应当按照国家有关规定办理,具体交易方式可由所出资企业或其主管部门(单位)决定。

国有产权转让涉及上市公司国有股性质变化的应严格按操作规范执行

企业国有产权涉及上市公司国有股性质变化的,应按照《企业国有产权转让管理暂行办法》规定的程序进行,到经国资监管机构选择确定的产权交易机构中公开披露产权转让信息,广泛征集受让方。在确定受让方并草签产权转让合同后,由转让方按照国家对上市公司国有股转让管理的规定,将涉及的上市公司国有股性质变化事项报国务院国资委审核批准。其他事项按以下程序办理:

1)转让企业国有产权涉及上市公司国有股性质变化的事项获得批准后,转让方应当持批准文件、受让方的全额现金支付凭证到产权交易机构办理产权交易鉴证手续。

2)转让、受让双方应持国务院国资委对涉及上市公司国有股性质变化事项的批准文件、受让方的全额现金支付凭证、产权交易机构出具的产权交易凭证或省级以上国资监管机构对直接采取协议方式转让国有产权的批准文件等,按照规定程序到证券登记结算机构办理上市公司国有股变更登记手续。

3)转让企业国有产权涉及上市公司国有股性质变化的,转让方还应按照证券监管部门的有关规定履行信息披露义务,且信息披露时间不得晚于在产权交易机构中披露产权转让信息的时间。

外商受让企业国有产权时应关注相关的法律规定

在企业国有产权转让中,涉及受让方为外国的企业和其他经济组织或者个人的(以下统称外商)应格外注意,并严格按照相关法律规定办理:

1)向外商转让企业国有产权应在产权交易市场中公开进行。特殊情况下,确需采取协议方式转让的,应符合《企业国有产权转让管理暂行办法》及本通知中关于批准协议转让的相关规定。

2)转让方在提出受让条件时,应对照《外商投资产业指导目录》及相关规定,对国家对外商受让标的企业产权有限制性或禁止性规定的,应在产权转让公告中予以提示。

3)通过产权交易市场确定外商为受让主体的,由转让方按照国家有关管理规定报政府相关职能部门审核批准。

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