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并购前的尽职调查与风险防范-大玩家网站

发布时间:2014年05月03日    阅读次数:805      
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来源:企业兼并重组公共信息服务平台

一、尽职调查遇到的障碍

1、企业认识不足

并购企业如果对尽职调查的重要性缺乏足够的认识,即使是做了,也是做做样子,走走过场,报告也是按先入为主的思维去写。贝恩咨询公司最近对250名负责并购事务的高级经理人进行了一项调查。在这项调查中,有一半的人说他们的尽职调查流程曾经忽略了重大问题;一半的人说并购对象曾经自我粉饰,以使自己看起来更有吸引力;三分之二的人说他们的方法,经常性地对并购可能带来的协同效应,作出了夸大的估计;只有30%的人对他们的尽职调查流程表示满意。

2、海量信息难辨真伪

企业作为一个多种生产要素、多种关系交织构成的综合系统,信息源广,信息量大,在生产、流通、分配过程中存在着极其复杂的问题,并购方很难在相对短的时间内全面了解、逐一辨别真伪。

3、信息披露不充分

在公司治理制度完善的发达国家,对上市公司的信息披露有严格的要求,但公司仍可在制度、原则允许的范围内隐藏某种商业秘密。至于我国,公司治理制度、监管措施还有许多不完善的地方,充分的信息披露就更难了。

4、被并购方不愿意并购方深入实地调查

对被并购方来说,也面临两难处境:并购方往往都是同行,甚至是直接的竞争对手。并购方在实施了尽职调查,对被并购企业有全面、细致、整体的了解后,如果双方最终达不成协议,即使在尽职调查之前会约定保密义务,但被并购方很难阻止并购方日后会直接或间接地利用这些信息,而产生对并购方有利却对被并购方不利的结果。

二、如何做好尽职调查

1、把并购提升到战略的高度

首先,对企业并购尽职调查的重要性要有足够的认识,思想重视,行动才会见成效。其次,要根据企业发展战略的要求制定并购策略,初步勾画出拟并购的企业的预期标准,如所属行业、规模大小、生产能力、技术水平、竞争能力,等等。要明确战略并购的驱动因素是什么?是产品、市场、工艺技术、营销渠道和客户群、人力资源,还是目标企业的成长性。战略并购回答了“为什么要买?”以及“买什么?”的问题。要把并购写入企业的战略规划书,从一开始就把并购战略作为企业的常规战略武器,使并购始终伴随着企业的扩张而发展。

2、全面把握尽职调查的内容

尽职调查既要有程式化的流水作业,力求做到全面无遗漏,也要有细心的观察、反复的求证,灵活的现场感受与实地考察。

首先,通过对企业经营的历史、现状与发展潜力的调查,以确定目标公司值不值得并购。主要包括以下方面的内容:一是目标大玩家网址的概况调查。主要调查其注册资本、股东及其结构、投入资本的形式、企业性质、主营业务、公司治理方式。二是市场环境调查。对目标企业所处外部环境进行分析和判断,明确企业所处的经济周期、产业周期、产业结构、行业技术特征、行业竞争态势等,判断其市场发展前景,增长驱动力。三是竞争环境调查。了解目标公司议价能力、替代品的威胁、行业进入壁垒。了解主要竞争者的情况,包括竞争对手和市场竞争能力分析,定价策略、营销手段、营销力量分布和队伍管理,采购体系、采购组织、供应商管理和价格管理,行业评价和有关政策,仓储、运输方式和定价等。四是经营状况调查。包括目标公司的盈利模式、经营绩效、产品的市场定位和生命周期、产品定价、营销策略、销售与分销渠道、客户关系、供应商关系、企业核心竞争优势和市场地位等方面。五是商业计划分析。包括评估目标公司制订的商业计划、执行能力、机会与风险等方面。

第二、通过财务、税务调查,了解目标公司内部控制、经营管理的真实情况,为交易价格的确定以及制定并购后的整合方案提供依据。从财务报表入手,了解资产负债表、损益表、现金流量表或财务状况变动表、附表、附注和审计报告,查看科目明细及清单,包括现金、往来科目、存货、待摊费用、应收及预付账款、在建工程、固定资产、长期投资、无形资产、长短期借款、销售台账、成本费用、营业外收入支出、税金和其他或有负债等。税务调查主要调查目标公司的国家及地方税务证、税务账目的明细账、税务机关的税务审查报告、税收减免或优惠的相关证明等,达到了解企业税收环境和税负水平,避免出现税收风险的目的。

第三、通过法律调查,以确定目标企业的合法性和有效性。包括对目标公司主要财产和财产权利情况进行调查:公司拥有或租赁的土地使用权、房产的权属凭证、相关合同、支付凭证;商标、专利、大玩家网站的版权、特许经营权等无形资产的权属凭证,主要生产经营设备等主要财产的权属凭证;对目标公司的规章制度进行调查:有关公司业务办理程序的信息、章程的修订程序、公司股东与董事的权力、公司重大事项的表决或通过程序等相关信息,确保本次并购不存在程序上的障碍,避免今后争议的发生;对目标公司人员状况的调查:目标公司与员工签订的劳动合同是否存在法律问题,及此次并购会对目标公司的劳资关系产生的影响。对目标公司是否承担或有负债进行调查:对目标公司未列示或列示不足的负债予以核实,并分析各种潜在的或有负债及其风险的规避方式。

第四、对股东和经营团队的审查。股东和经营团队个人信用状况、学识、经验和行事作风等情况对企业的经营和发展有着至关重要的影响。首先是企业负责人,有没有胸怀,看问题是否具有前瞻性,组织管理能力如何,能不能够形成领导核心,而更重要的是他的品德怎么样,是否重合同、守信用,能否正确对待投资者和小股东的利益。深入的尽职调查是可以了解到这方面情况的。另外就是整个高层管理团队的情况,是否有互补性、是否同心协力。内部控制、流程管理、岗位责任、激励机制等方面是否落实到位。

3、尽职调查要深入、细致、灵活

把从事尽职调查的工作人员叫做“商业侦探”一点都不为过,做调查的人就应该有侦探那种“于细微处见真实”的特殊本领,一些最微小、最不引人注意的地方,随便的一件事,随口而出的一句话,这些都可以成为并购方尽职调查人员分析的素材,因为这些自然流露的信息素材的背后就是你想要的最真实的东西。如评价一个总经理,不是简单地在他的办公室中聊上几回、列席一下他主持的总经理办公会,或者查看一下他的个人档案,还应该在和他闲暇时的聊天、喝茶等不同环境的详谈中,了解他的人生经历、性情品格等。此外,尽职调查人员还要有缜密的归纳推理能力,能够从一些统计数据中嗅到关键的问题。

4、妥善应对信息不对称可能导致的道德风险

信息不对称既然不可避免,那么可以有针对性地在并购协议中设计风险避让的四类重要条款:一是陈述与保证。在合同中,双方都要就有关事项作出陈述与保证。其目的是公开披露相关资料和信息以及对真实性承担责任。二是目标公司在交割日前的承诺。在合同签订后到交割前一段时间内,目标公司应对过去作出承诺,准予并购方进入调查、维持目标公司的正常经营,同时在此期间不得修改章程、分红、发行股票及与第三方进行并购谈判等。三是交割的先决条件。在并购协议中有这样一些条款,规定实际情况达到了预定的标准或者一方实质上履行了合同约定的义务,双方就必须在约定的时间进行交割。否则,交易双方都有权退出交易。四是赔偿责任。合同可以专设条款对受到对方轻微违约而造成的损失通过减扣或提高并购价格等途径来进行弥补或赔偿。

5、组建并购专家团队

尽职调查和对调研资料的分析、应用是一项复杂而专业性又很强的工作,企业凭借自身人力资源进行尽职调查,无论是在调查分析方法、信息获取方面,还是团队专业知识结构方面,都是远远不能适应的。国际通行的并购风险管理手段,是借用第三方专业机构的力量,集合各方面人才、知识、智力的优势,组建并购专家团队,运用专业手段与分析方法,对目标企业进行上述的尽职调查。如聘请管理咨询专家、执业律师、注册会计师、评估师以及熟悉国家法律法规、产业政策并具备资本运营实际操作经验的投资银行机构等。联想并购ibm全球pc业务,并购专家团队来自企业内部所有部门,包括人力资源、财务、行政、供应链、it、研发等部门,2003年底开始聘请第三方机构,先是聘请麦肯锡为战略顾问,开始全面了解ibmpc的业务状况以及整合的可行性;2004年,又聘请高盛担任并购顾问,针对相关收购方案展开全面探讨。随后,相继聘请安永、普华永道为财务顾问,奥美为公关顾问,并最终促成了并购。

6、实地考察

    “百闻不如一见”,现场考察是尽职调查中至关重要的一环。有经验的并购经理都是“阅人无数”,在数以百计的现场调研中形成一种直觉,这种直觉能够帮助他们迅速识别项目,洞察经营团队,发掘出目标企业真正的成长点,或者辨别出商业计划书中不真实之处。实地考察投资环境、员工面貌、公司文化、参观工艺流程、生产设备,了解库存、能源消耗,观察产品销售记录、了解营业网点运营情况等情况,与企业普通员工甚至周边居民了解企业的生产经营状况等。眼见为实不一定正确,但如果有足够的考察时间和深入、细致、灵活的工作方法,还是能够佐证、还原真实的经营状况的。

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