您所在的位置:大玩家网站首页 > 法律知识

个人投资者收购企业股权后将原盈余积累转增股本个人所得税问题的公告与解读-大玩家网站

发布时间:2013年07月16日    阅读次数:1147      
分享到:

最近,税务总局印发了《关于个人投资者收购企业股权后将原盈余积累转增股本个人所得税问题的公告》(国家税务总局公告2013年第23号),明确个人投资者收购企业股权后,将企业原账面金额中的“资本公积、盈余公积、未分配利润”等盈余积累转增股本的个人所得税问题。
  一、出台本公告主要背景
  基本案情:某省几十个自然人股东以股权收购方式溢价收购某企业100%股权后,将该企业原账面金额中的“资本公积、盈余公积、未分配利润”等盈余积累转增股本。原股东在股权转让之前未转增股本,而在股权交易时将“资本公积、盈余公积、未分配利润”等一并计入股权转让价格,并缴纳了所得税。对该企业以盈余积累转增个人股本行为是否征收个人所得税问题,现行税收政策规定不够明确。
  该案例中,考虑到上述转增股本的企业原账面金额中的盈余积累是由原股东创造并拥有,原股东在转让股权过程中没有事先转增股本,而是将其一并计入了股权交易价格中,新自然人股东为此已经支付了对价,如对其此次转增股本征税则存在重复征税问题,有违税负公平原则。此外,为支持企业正常重组行为,考虑到企业股权转让过程中,盈余积累与股权转让所得存在相互转化的可能性,税收政策方面,对于原股东转让股权前事先利润分配与新股东事后利润分配应尽量保证税负平衡,不应由于原股东事先利润分配与新股东事后分配而产生较大税负差异。
  二、本公告主要内容
  该案例具有一定普遍性,为明确税收政策并扩大政策适用面,维护纳税人合法权益,我们对该案例进行适当抽象并发布了税务总局公告。公告具体内容如下:
  一名或多名个人投资者以股权收购方式取得被收购企业100%股权,企业被收购之前,该企业原股东未将原有“资本公积、盈余公积、未分配利润”等盈余积累转增股本(注册资本、实收资本等),而在股权交易时将其一并计入股权转让价格,股权转让方(原股东)已经履行了所得税纳税义务。股权收购完成后,企业将原账面金额中的盈余积累转增股本。鉴于转增股本的盈余积累已全部或部分计入个人投资者(新股东)股权收购价格中,为避免重复征税,对新股东取得的已计入个人投资者股权收购价格中的盈余积累转增股本的部分,原则上不宜征收个人所得税。
  实践中区分两种情形处理:一是新股东以不低于净资产价格收购股权的,企业原盈余积累已全部计入股权交易价格,新股东取得盈余积累转增股本的部分,不征收个人所得税。二是新股东以低于净资产价格收购股权的,企业原盈余积累中,对于股权收购价格减去原股本的差额部分已经计入股权交易价格,新股东取得盈余积累转增股本的部分,不征收个人所得税;对于股权收购价格低于原所有者权益的差额部分未计入股权交易价格,新股东取得盈余积累转增股本的部分,应按照“利息、股息、红利所得”项目征收个人所得税。对于新股东以低于净资产价格收购企业股权后转增股本按照下列顺序进行,:先转增应税的盈余积累部分,然后再转增免税的盈余积累部分。
  新股东将所持股权转让时, 其财产原值为其收购企业股权实际支付的对价及相关税费。
  案例:甲企业原账面资产总额8000万元,负债3000万元,所有者权益5000万元,其中:实收资本(股本)1000万元,资本公积、盈余公积、未分配利润等盈余积累合计4000万元。假定多名自然人投资者(新股东)向甲企业原股东购买该企业100%股权,股权收购价4500万元,新股东收购企业后,甲企业将资本公积、盈余公积、未分配利润等盈余积累4000万元向新股东转增实收资本。
  案例分析:在新股东4500万元股权收购价格中,除了实收资本1000万元外,实际上相当于以3500万元购买了原股东4000万元的盈余积累,即:4000万元盈余积累中,有3500万元计入了股权交易价格,剩余500万元未计入股权交易价格。甲企业向新股东转增实收资本时,其中所转增的3500万元不征收个人所得税,所转增的500万元应按“利息、股息、红利所得”项目缴纳个人所得税。
  本公告自发布后30日起施行。此前尚未处理的涉税事项可以按本公告执行。

三、律师提示

收购企业通常有两种方式,一是股权收购,二是资产收购,特殊情况下也可能采用这两种方式的组合模式。作为律师,我们在帮助客户设计企业收购方案时,除了要考虑收购方案在法律上的合法性和可行性,还要特别注意不同收购方案对应的纳税成本,提醒客户在确定收购方案时充分考虑纳税风险。一般来说,如果收购方看中目标企业的品牌、技术、产品、销售渠道、成熟的技术工人等,则可选择股权收购模式;如果收购方主要看中目标企业的某部分资产,如设备、技术、品牌等,则可采用资产收购方式,从而仅承担该特定资产本身的法律风险,剔除目标企业潜在的其他风险。但如果收购企业的目的是获得目标企业所占有的房产和土地等不动产,则一般选择股权收购模式,通过获得企业股权间接获得相应不动产的控制权,这种收购方式可以避免收购双方缴纳高额的契税和增值税。

总之,在进行企业收购时,律师、税务师、财务顾问等中介机构和收购双方应特别重视企业收购中的纳税风险,控制企业收购税务成本。

上一篇:中国银监会国家林业局关于林权抵押贷款的实施意见 下一篇:国务院关于加快棚户区改造工作的意见

相关人员