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公司盈余分配纠纷-大玩家网站

发布时间:2013年07月31日    阅读次数:1049      
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股东的盈余分配请求权即股利分配请求权,是股东自益权的一种,指股东基于其股东地位依法享有的请求公司按照自己的持股比例向自己分配股利的权利。

在公司存续的情况下,盈余分配请求权是股东从公司获取投资回报的主要手段。但由于股利分配方案需要经过股东(大)会通过,在资本多数决原则下,公司大股东可能利用股利政策损害中小股东的利益。在公司实际运作中,公司可能有可供分配的盈余,但却以各种理由不正当地拒绝向股东派发盈余;或者公司过分提取任意公积金而损害股东的股利分配权,从而引发公司盈余分配权纠纷。《规定》专门设置了“公司盈余分配纠纷”这一案由,为股东通过诉讼保障自己的公司盈余分配权提供救济途径。此种诉讼的原告为权利受到侵害的股东,被告为公司。根据《公司法》第38条、第47条等规定,公司利润的分配方案由董事会制定,由股东会决定。因此,由于董事会不是盈余分配的决策机关,董事不应成为公司盈余分配诉讼的当事人。

公司盈余分配纠纷主要发生在有限责任公司中。在有限责任公司中,大股东往往兼任公司管理职务,因此,可以通过薪水、奖金等形式从公司实质获得回报,而小股东则被排除在公司管理层之外,无从通过这些方式从公司获得回报。比较而言,股份有限公司尤其是上市公司,由于存在公开的股份交易市场,在公司无正当理由拒绝分配股利时,股东可以较为容易通过转让股份而退出公司。

处理公司盈余分配纠纷的法律依据主要是《公司法》第4条、第35条、第167条的规定。

 

《公司法》对该案由有若干规定,以下两点需予以注意:①除非另有约定,无论对有限责任公司还是股份有限公司,公司盈余分配的依据都是股东实缴的出资,而非认缴的出资。②有限责任公司全体股东一致同意或约定时,才可不按出资比例分配。而股份有限公司章程规定不按持股比例分配的,即可不按出资比例分配。

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