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公司分立纠纷-大玩家网站

发布时间:2013年08月05日    阅读次数:1033      
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公司分立是指一个公司依照法定条件和程序,分裂为两个货两个以上公司的行为。分立包括创设分立和存续分立两种形式。创设分立又称新设分立,是指公司分立为两个或两个以上的新的公司,原公司消灭。存续分立又称派生分立,是指公司分立为两个货两个以上的新的公司,但原公司仍然存续的公司分立形式。公司分立有利于实现公司经营的专门化、提升公司的经营效率。

公司分立主要产生两个方面的法律后果:一是公司组织结构的变化;二是权利义务的法定转移。首先,公司分立导致一个或一个以上的公司设立,该公司的营业来自于既有够公司营业分割,而不是既有公司的转投资行为。对于创设分立,还同时导致既有公司的消灭,其消灭也不需要经过清算程序。其次,公司分立的结果导致了分立公司债务的法定承担,即除非公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有规定,公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。

由于公司分立产生上述法律效果,因此涉及多家公司股东及债权人的利益,为了防止公司分立而侵害中小股东或债权人的利益,《公司法》规定了公司分立的严格程序。公司分立需要经过股东会决议通过,制定分立计划或分立协议,编制资产负债表及财产清单,通知或公告债权人,进行财产分割,并办理登记手续。

如果公司分立未依照该公司分立计划或分立协议进行,或者违反了法律、行政法规的强制性规定,则会导致纠纷。公司分立纠纷中比较常见的是公司分立无效纠纷,如公司股东认为公司分立决议未经股东会通过,或债权人认为公司分立过程中公司未履行通知义务,或有其他违反法律或行政法规之情形,而提起公司分立无效之诉。

因公司分立纠纷提起的诉讼,

处理公司分立纠纷的法律依据主要是《公司法》第38、第100条、第176条、第177条等。此外,《民法通则》、《合同法》中有关公司合并的条款,也有适用的余地。

    若债权人并不主张公司分立无效,而只是想合并后的公司主张债权的,这类纠纷不属于公司分立纠纷,而属于普通的债权债务纠纷。

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