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bot项目融资模式-大玩家网站

发布时间:2013年12月01日    阅读次数:1675      
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参考:湖北仕科旸武汉律师事务所

bot是私人资本参与基础设施建设,向社会提供公共服务的一种特殊的投资方式,包括建设(build)、经营(operate)、移交(transfer)三个过程:建设经营转让。

 

投资方式
定义
bot(build—operate—transfer)即建设—经营—转让,是指政府通过契约授予私营企业(包括外国企业)以一定期限的特许专营权,许可其融资建设和经营特定的公用基础设施,并准许其通过向用户收取费用或出售产品以清偿贷款,回收投资并赚取利润;特许权期限届满时,该基础设施无偿移交给政府。

解释
在国际融资领域bot不仅仅包含了建设、运营和移交的过程,更主要的是项目融资的一种方式,具有有限追索的特性。所谓项目融资是指以项目本身信用为基础的融资,项目融资是与企业融资相对应的。通过项目融资方式融资时,银行只能依靠项目资产或项目的收入回收贷款本金和利息。在这种融资方式中,银行承担的风险较企业融资大得多,如果项目失败了银行可能无法收回贷款本息,因此项目结构往往比较复杂。为了实现这种复杂的结构,需要做大量前期工作,前期费用较高。上述所说的只能依靠项目资产或项目收入回收本金和利息就是无追索权的概念。在实际bot项目运作过程中,政府或项目公司的股东都或多或少地为项目提供一定程度的支持,银行对政府或项目公司股东的追索只限于这种支持的程度,而不能无限的追索,因此项目融资经常是有限追索权的融资。由于bot项目具有有限追索的特性,bot项目的债务不计入项目公司股东的资产负债表,这样项目公司股东可以为更多项目筹集建设资金,所以受到了股本投标人的欢迎而被广泛应用。

历史
bot这种投资与建设方式被一些发展中国家用来进行其基础设施建设并取得了一定的成功,引起了世界范围广泛的青睐,被当成一种新型的投资方式进行宣传,然而bot远非一种新生事物,它自出现至今已有至少300年的历史。17世纪英国的领港公会负责管理海上事务,包括建设和经营灯塔,并拥有建造灯塔和向船只收费的特权。但是据罗纳德·科斯(r. coase)的调查,从1610年到1675年的65年当中,领港公会连一个灯塔也未建成。而同期私人建成的灯塔至少有十座。这种私人建造灯塔的投资方式与所谓bot如出一辙。即:私人首先向政府提出准许建造和经营灯塔的申请,申请中必须包括许多船主的签名以证明将要建造的灯塔对他们有利并且表示愿意支付过路费;在申请获得政府的批准以后,私人向政府租用建造灯塔必须占用的土地,在特许期内管理灯塔并向过往船只收取过路费;特权期满以后由政府将灯塔收回并交给领港公会管理和继续收费。到1820年,在全部46座灯塔中,有34座是私人投资建造的。可见bot模式在投资效率上远高于行政部门。同许多其他的创新具有共同的命运,bot在其诞生以后经历了一段默默无闻的时期。而这段默默无闻的时期对bot来讲是如此之长以致于人们几乎忘记了它的早期表现。直到上世纪80年代,由于经济发展的需要而将bot捧到经济舞台上时,许多人将它当成了新生事物。

特征
1.私营企业基于许可取得通常由政府部门承担的建设和经营特定基础设施的专营权(由招标方式进行);

2.由获专营权的私营企业在特许权期限内负责项目的建设、经营、管理,并用取得的收益偿还贷款;

3.特许权期限届满时,项目公司须无偿将该基础设施移交给政府。

演变
1.boo(build—own—operate)即:建设—拥有—经营。

项目一旦建成,项目公司对其拥有所有权,当地政府只是购买项目服务。

2.boot(build—own—operate—transfer)即:建设—拥有—经营—转让。

项目公司对所建项目设施拥有所有权并负责经营,经过一定期限后,再将该项目移交给政府。

3.blt(build—lease—transfer)即:建设—租赁—转让。

项目完工后一定期限内出租给第三者,以租赁分期付款方式收回工程投资和运营收益,以后再行将所有权转让给政府。

4.bto(build—transfer—operate)即:建设—转让—经营。

项目的公共性很强,不宜让私营企业在运营期间享有所有权,须在项目完工后转让所有权,其后再由项目公司进行维护经营。

5.rot(rehabilitate—operate—transfer)即:修复—经营—转让

项目在使用后,发现损毁,项目设施的所有人进行 修复恢复整顿—经营—转让。

6.dbfo(design—build—finance—operate)即:设计—建设—融资—经营。

7.bt(build--transfer)即:建设—转让

8.boost(build—own—operate—subsidy—transfer)即:建设—拥有—经营—补贴—转让

9.romt(rehabilitate—operate—maintain—transfer)即:修复—经营—维修—转让

10.roo(rehabilitate—own—operate)即:修复—拥有—经营

11.bst(build_subsidy_transfer)即建设—补贴—移交,政府分期购买服务的方式,比如大庆市大同区将萨大路大同城区段近2公里的道路照明交由专业公司建设维护,区政府每年比照正常路灯耗电量补贴其电费,10年期满后,该区域的50盏太阳能路灯无偿移交给政府。

项目当事人
1.政府:东道国政府通过特许协议的方式将特许权授予私营企业。

2.项目公司:是一个独立的法律实体,是东道国的法人。

3.其他参加人

1)建设公司;

2)营运商;

3)贷款人;

4)招标代理;

5)施工单位。

2特点
bot投资作为一种新的融资方式,同其它融资方式相比,有其自身的法律特点:[1]

(1)从权利转移看:政府只是通过与项目公司签订特许权协议(合同),将公路建设的经营权交给项目公司,项目公司则在经营一定的时期后将其转交给当地政府。

(2)从责任范围来看:政府依据签订的协议(合同),通过经济活动的方式将设计、融资、建设、经营、维护公路设施的责任转移给项目公司。

(3)从项目的资金来看:采用bot融资的项目所需要的资金全部由外国投资者或国内投资者通过融资、贷款解决。政府不提供担保资金,但可适当贷款或参股,共同投资。

(4)从参与主体来看:政府与项目公司作为主要主体通过合同达成合作意向,项目公司分别通过贷款合同、经营合同、建筑合同、设计合同与银行、经营承包商、建筑商、工程设计机构达成有关贷款、经营、建设、设计方面的合作意向。

bot优势
一:节省投资:bot供热模式对于开发商而言,最大的好处是节省锅炉等供暖设备的投资,减轻设备招标、安装、施工的压力,实现系统、设备的最优化配置。

二:便于管理:对于物业管理方,bot可以形成建造、运营的延续性,避免供暖产生的负面影响,把物业管理费用产生盈亏的可能性结果转化为预定量化指标。

三:业主体验:业主在按时、按质地得到供暖、卫生热水服务的同时不再支付供暖设备的维修费用,供热公司在承包期限到期后全套设备无偿转让给业主

四:社会效益:最大化的完善系统节约能源,避免能源浪费。[2]

bot的基本形式

世界银行在51994年世界发展报告6中指出,bot包含有三种基本形式,即bot,

boo和boot"

1.bot"这是最基础的形式,项目公司没有项目的所有权,只有建设和经营权"

2.boo(build一own一operate),即建造一拥有一经营"投资者根据政府赋予的

特许权,建设并经营某项目,但是不将此项目移交给公共部门,而是继续经营"此目

的主要是鼓励项目公司从项目全寿命期的角度合理建设和经营设施,提高项目产品/

服务的质量,追求全寿命期的总成本降低和效率的提高,使项目的产品/服务价格更

低"

3.boot(build一own一operate一transfer),即建造一拥有一经营一移交"指项

目在建成后,政府允许在一定的期限内由项目公司拥有项目的所有权,并由项目公司

对项目进行运营,在特许经营期满后将项目免费移交给政府"与基本的bot主要不同

之处是,项目公司既有经营权又有所有权,但特许期一般比基本的bot稍长"

boo的比较
1、相同点

bot和boo模式最重要的相同之处在于,它们都是利用私人投资承担公共基础设施项目。在这两种融资模式中,私人投资者根据东道国政府或政府机构授予的特许协议或许可证,以自己的名义从事授权项目的设计、融资、建设及经营。在特许期,项目公司拥有项目的占有权、收益权以及为特许项目进行投融资、工程设计、施工建设、设备采购、运营管理和合理收费等的权利,并承担对项目设施进行维修、保养的义务。在中国,为保证特许权项目的顺利实施,在特许期内,如因中国政府政策调整因素影响,使项目公司受到重大损失的,允许项目公司合理提高经营收费或延长项目公司特许期;对于项目公司偿还贷款本金、利息或红利所需要的外汇,国家保证兑换和外汇出境。但是,项目公司也要承担投融资以及建设、采购设备、维护等方面的风险,政府不提供固定投资回报率的保证,国内金融机构和非金融机构也不为其融资提供担保。

2、不同点

bot与boo模式最大的不同之处在于,在bot项目中,项目公司在特许期结束后必须将项目设施交还给政府;而在boo项目中,项目公司有权不受任何时间限制地拥有并经营项目设施。从bot的字面含义,也可以推断出基础设施国家独有的含义:作为私人投资者在经济利益驱动下,本着高风险、高回报的原则,投资于基础设施的开发建设。为收回投资并获得投资回报,私人投资者被授权在项目建成后的一定期限内对项目享有经营权,并获得经营收入。期限届满后,将项目设施经营权无偿移交给政府。由此可见,项目设施最终经营权仍然掌握在国家手中,而且在bot项目整个运作过程中,私人投资者自始至终都没有对项目的所有权。说到底,bot模式不过是政府利用私人投资者在一定期限内对项目设施拥有经营权,但该基础设施的本质属性没有任何改变。换句话说,运用bot方式,项目发起者可拥有一段确定的时间以获得实际的收入来弥补其投资,之后,项目交还给政府。而boo方式,项目的所有权不再交还给政府。

boot的比较
boot与bot的区别有二:一是所有权的区别。bot方式,项目建成后,私人只拥有所建成项目的经营权;而boot方式,在项目建成后,在规定的期限内,私人既有经营权,也有所有权。二是时间上的差别。采取bot方式,从项目建成到移交给政府这一段时间一般比采取boot方式短一些。每一种bot形式及其变形,都体现了对于基础设施部分政府所愿意提供的私有化程度。bot意味着一种很低的私有化程度,因为项目设施的所有权并不转移给私人。boot代表了一种居中的私有化程度,因为设施的所有权在一定有限的时间内转给私人。最后,就项目设施没有任何时间限制地被私有化并转移给私人而言,boo代表的是一种最高级别的私有化。换句话说,一国政府所采纳的建设基础设施的不同模式,反映出其所愿意接受的使某一行业私有化的不同程度。由于基础设施项目通常直接对社会产生影响,并且要使用到公共资源,诸如土地、公路、铁路、管道、广播电视网等等。因此,基础设施的私有化是一个特别重要的问题。对于运输项目(如收费公路、收费桥梁、铁路等)都是采用bot方式,因为政府通常不愿将运输网的私有权转交给私人。在动力生产项目方面,通常会采用bot、boot或boo方式。一些国家很重视发电,因此只会和私人

签署bot或是boot特许协议。而在电力资源充足的国家(如阿根廷),其政府并不如此重视发电项目,一般会签署一些boo许可证或特许协议。最后,对于电力的分配和输送,天然气以及石油来说,这类行业通常被认为是关系到一个国家的国计民生,因此建设这类设施一般都采用bot或boot方式。

锅炉bot
根据商业的快速发展,商业的不停进步,机械锅炉行业也自然紧跟商业的步伐,有bot演变为具有锅炉特色的bot项目,在实施节能项目时具有专业技术服务、系统管理、资金筹措等多方面的综合优势。bot的专业化管理,不仅可以有效地减少项目成本,还通过分享节能项目实施后产生的节能效益来获得利润而不断发展壮大,并吸引其它节能机构和投资者组建更多的bot,从而可以在全社会实施更多节能项目。emc的发展将推动和促进节能的产业化。具体如下图所示:

3成功案例
英法海峡隧道
英国的很多铁路项目,香港东区海底隧道等都是采用这类融资模式建成的。其中,最有名的 boot 项目就是英法海峡隧道口英法海峡隧道包括 2 条 7.3 m 直径的铁路隧道和 1 条 4.5 m 直径的服务隧道,长 5o km 项目公司 eurotunnel 由英国的海峡隧道集团、英国银行财团、英国承包商以及法国的 france - manehe 公司、法国银行财团、法国承包商等十个单位组成。特许权协议于 1987 年签订,该项目于 1993 年建成。政府授予 eurotunnel 公司 55 年的特许期 (1987 - 2042,含建设期 7 年 ) 建设、拥有并经营隧道,55 年之后隧道由政府收回。

项目总投资103 亿美元。在特许权协议中,政府对项目公司提出了 3 项要求 :

(1) 政府不对贷款作担保 ;

(2) 本项目由私人投资,用项目建成后的收入来支付项目公司的费用和债务 ;

(3) 项目公司必须持有 20% 的股票。项目资金来源依靠股票和贷款筹集。其中,股票 20 亿美元,由银行和承包商持有 2.80 亿美元,由私有机构持有 3.70 亿美元,由公共投资者持有 13.50 亿美元。在 1986 - 1989 年间分 4 次发行。贷款为 83 亿美元,由 209 家国际商业银行提供,其中用于主要设施 68 亿美元,用于备用设施 15 亿美元。

政府允许项目公司自由确定通行费,其收入的一半是通过与国家铁路部门签订的铁路协议产生的,用隧道把伦敦与欧洲的高速铁路网相连接 ;其他收入来自通过隧道运载商业机动车辆的高速火车收费。政府保证,不允许在 30 年内建设第二个跨越海峡的连接通道。

项目公司承担隧道建设的全部风险,并且为造价超支设置了 18 亿美元的备用金。在岸上施工的部分,工程量按一个固定价格合同。隧道则以目标费用为基础。项目公司按实际费用加上目标价值 12.36% 的固定费向承包商支付,该费用估计为 2.5 亿美元。如果隧道在目标价格以下建成,承包商将得到所节约资金的一半 ;如果实际费用或进度超过目标值,承包商将支付一项特定数量的损失费用给项目公司。另外,由于不可预见的地质条件或通货膨胀,合同要服从于价格调整。

广西来宾电厂
20 世纪末的十年,亚洲地区每年的基建项目标底高达 1300 亿美元。许多发展中国家纷纷引进 bot 方式进行基础建设,如泰国的曼谷二期高速公路,巴基斯坦的 hah river 电厂等等。bot 方式在中国出现已有十年有余,1984 年香港合和实业公司和中国发展投资公司等作为承包商和广东省政府合作在深圳投资建设了沙角 b 电厂项目,是中国首家 bot 基础项目。但在具体做法上并不规范。1995 年广西来宾电厂二期工程是中国引进 bot 方式的一个里程碑为中国利用 bot 方式提供了宝贵的经验。此外,bot 方式还在北京京通高速公路、上海黄浦延安东路隧道复线等许多项目上得以运用。

广西来宾电厂 b 位于广西壮族自治区的来宾县。装机规模为 72 万千瓦,安装两台 36 万千瓦的进口燃煤机组。该项目总投资为 6.16 亿美元,其中总投资的 25% 即 1.54 亿美元为股东投资,两个发起人按照 60:40 的比例向项目公司出资,具体出资比例为法国电力国际占 60%,通用电气阿尔斯通公司占 40%,出资额作为项目公司的注册资本 ;其余的 75% 通过有限追索的项目融资方式筹措。中国各级政府、金融机构和非金融机构不为该项目融资提供任何形式的担保。项目融资贷款由法国东方汇理银行、英国汇丰投资银行及英国巴克莱银行组成的银团联合承销,贷款中 3.12 亿美元由法国出口信贷机构一一法国对外贸易保险公司提供出口信贷保险。项目特许期为 18 年,其中建设期为 2 年 9 个月,运营期 15 年 3 个月。特许期满项目公司将电厂无偿移交给广西壮族自治区政府。在建设期和运营期内,项目公司将向广西壮族自治区政府分别提交履约保证金3000 万美元,同时项目公司还将承担特许期满电厂移交给政府后 12 个月的质量保证义务。广西电力公司每年负责向项目公司购买 35 亿千瓦时 (5000 小时 ) 的最低输出电量 ( 超发电量只付燃料电费 ),并送入广西电网。同时,由广西建设燃料有限责任公司,负责向项目公司供应发电所需燃煤,燃煤主要来自贵州省盘江矿区。

马来西亚南北高速公路
马来西亚南北高速公路也是发展中国家经营 bot 模式的成功案例之一。马来西亚南北高速公路全长 800 km 南临新加坡、北靠泰国,其中部分路段为收费道路。由 united engineer 公司组建了一个新公司一一普拉斯作为项目发起公司,负责该高速路的筹资、设计、建造与 经营。预计项目总成本 18 亿美元,特许经营期 30 年。项目资金构成中,900 万美元为项目发起公司的股本 ;18000 万美元为该公司的股份资金 ;其余 90% 均来自银行贷款。

该高速公路项目获得了很高的政府担保 : 政府提供的援助性贷款为 23500 万美元,约为项目从开始筹资到建造完工总成本的 13%。该笔贷款在 25 年内还清,并在前 15 年内可延期偿付,其固定年利率为 8% ;政府给予了普拉斯公司最低营业收入担保,即如果公司在经营的前 17 年内因交通量下降而出现现金流动困境的话,政府将另外提供资金;马来西亚政府还授予普拉斯公司经营现有的一条高速公路,长 309 km 公司不须购买该路段,其部分通行费收入用于新建公路 ;在外汇方面,马来西亚政府提供的担保是 : 如果汇率的降低幅度超过 15%,政府将补足其缺额 ;最后,政府还提供了利率担保 : 如果贷款利率上升幅度超过 20%,政府将补足其还贷差额。

马来西亚政府与普拉斯公司签订了固定总价格合同,然后由普拉斯公司与各个分包人分别签订固定总价合同。在收费方面,高速公路的通行费率由政府和普拉斯公司共同确定。日后费率若有提高将与马来西亚的物价指数相联系。

高速公路的筹资采取了传统的资本结构,包括负债与权益资本。项目发起人从香港、新加坡和伦敦筹集到 9 亿美元。该项目还从政府那里获得了一笔 2.35 亿美元的援助性贷款。为了缓解其现金紧缺,项目发起人向其分包人提出,只以现金支付合同总价的 87%,另外 13% 的部分作为分包人的入股资金,而且这些股份资金只能在工程建设完工后,约7 年后才能进行转让。这一措施将权益资金的风险有效地转移给了项目分包人。

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