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未进行法律尽职调查湘鄂情被骗6000万 企业内控业务经营需谨慎

 来源:腾讯财经   湖北仕科旸律师事务所

   曾经的“中国餐饮第一股”湘鄂情现如今转型做起了编剧,不断上演令人咋舌的商业戏剧。先是中期业绩巨亏2.2亿元,被迫关掉门店,后又高调宣布转型,并拟收购与业务毫无关系的环保公司江苏中昱,而这一被收购公司的经营能力曾经被媒体集中质疑。但是外界怎么都没想到,这一次湘鄂情竟然是落入了巨大的骗局之中。

据了解,湘鄂情想在武汉买地,在为两块地支付6000万前期款项的两年后发现卖方居然是骗子,且合作项目款已被挪作他用。随着调查的不断深入,该骗局许多不合常理的细节之处也逐渐进入外界视野。湘鄂情吃瘪并非毫无征兆,这一起骗局同时反映了企业内控和业务经营上的问题。

时间回拨,继2009年作为中国餐饮行业的第一股成功上市后,2011年,成了湘鄂情强势扩张的一年。公司董事长孟凯在当年公司召开的年度高峰会上透露, 这一年将加速品牌的扩张步伐,计划年内完成国内以行政区划分的品牌扩张战略部署。于是,早在年初,湘鄂情就开始购买土地自建物业。当年1月27日,包括孟凯在内的湘鄂情董事会9名董事全票通过后,湖北湘鄂情与武汉市拉斯维加娱乐有限公司、自然人徐莉签订《资产转让及项目合作协议书》。根据该协议,湖北湘鄂情购买拉斯维加和徐莉共同拥有的——武汉市江岸区台北路72号a、b两块土地50%的土地使用权,土地使用面积共 6648.51平方米。

查阅资料显示,2011年武汉市汉口商业地产的均价超过2万元/平方米。而湘鄂情购得这两块土地的价款共1.29亿元,并支付合作项目款6000万元。同时签订补充协议约定,未来将以5100万元购买20%的土地使用权及地上全部附属资产。

   公告中称,公司支付完6000万后,三方应启动合作项目公司的设立及土地资产的注入。但三个月未到,就在同年的4月22日,湘鄂情发布了关于整体转让武汉台北路72号项目的公告。公告称,7名董事再次全票通过以6100万的价格将台北路的这块地完全出让给北京市和泓置地有限公司。

根据所签订的合同,各方一致同意在合同生效后二个月内,这笔6100万的款项必须支付,逾期付款应承担未付款额日万分之二的罚息。但根据最新的公告,直到2012年北京和泓置地才支付 2000 万元资产转让款。

值得注意的是,北京和泓置地将其享有的 70%土地使用权后续有关权利及义务中31%转让给湖北湘鄂情,39%转让给武汉钱塘房地产开发有限公司,2012 年 10 月,湖北湘鄂情已退还给丙方 2000 万元转让款。几经转手之后,湘鄂情称目前持有该地块31%的土地使用权。该项目尚未有更新进展,湘鄂情便遭遇餐饮行业低迷。

直到昨日,湘鄂情收到的武汉市中级人民法院《行政判决书》显示,武汉市拉斯维加娱乐有限公司两大股东郭某某、石某某并不承认该项目合作。两股东表示,拉斯维加与湘鄂情的合作项目仅是执行董事、法定代表人刘志波隐瞒股东擅自作出的个人行为,他们对该项目不知情、不同意、更不认可,也不承担法律责任。而公告中披露的《律师函》显示,经武汉市中级法院终审判决,拉斯维加的股权结构为郭某某持有50%股权,石某某持有45%股权,刘志波持有5%股权。

在接到律师函后,湘鄂情迅速发布公告,称将持续与拉斯维加沟通以争取项目履行,但公司也承认,公司被骗损失惨重。在大呼“委屈”的同时,这一笔6000万元“首付款”风险正式暴露。

本来一个逻辑相当简单的交易,为何会因为“显而易见”的原因而酿成骗局?复杂的交易过程和并非完全披露的信息让这个局以及湘鄂情在其中的角色都疑点重重。

“只要是武汉人,都知道那个地段火,我们当时就是看中了它的商业前景,中介机构我们也请了,但是买的时候真是毫不知情,”湘鄂情相关负责人对此表示了“由衷”的无奈。湘鄂情主动发出风险提示的公告“叫冤”。“我们买地的时候只是知道这个地是有有争议,但是非常看到它的商业前景,他们(拉斯维加)是搞房地产的,我们就想弄几层做餐饮项目。”上述湘鄂情内部人士对此作出表示。

更加不可思议的是,《律师函》中显示,武汉市中级人民法院(2013)鄂武汉中行终字第 00115 号《行政判决书》终审判决第三项撤销了武汉市工商行政管理局江岸分局 2012年9月25 日作出的将郭某某50%股权违法登记至徐莉名下的行政行为。

事实上,这块土地的使用权已经被法院查封十余轮次。而在交易不久,湘鄂情就已察觉出异样,但并不认为自己上当了。有关人士指出,刘志波与徐莉实则为夫妻关系,而这一点湘鄂情此前就已经知晓。“但是并不知道股东之间有什么样的纠纷”,他补充道。“直到协议签了两三个月之后,我们才发现很多流程进行不下去了,这也是为什么我们决定把它转让掉,包括为什么转让的钱也迟迟不能收回来的原因”,该人士透露,拉斯维加股东之间的纠纷让整个项目在起初就无法顺利推进,而后期几圈的转让更是只停留在协议阶段,款项及对价皆不到位。

而在公告中并未及时更新这些信息,也有没更多的有关于几方及交易细节披露。湘鄂情方面给出的解释称,是由于“没有证据”,所以湘鄂情迟迟没有发布任何公告,也未能像拉斯维加及徐莉追责。

“撒谎”、“隐瞒”当然是不道德的商业行为,但作为一家上市公司,一笔高达1.29亿元的投资,湘鄂情的尽职调查在哪儿?有至少公开信息表明,湘鄂情的此笔投资相当草率。“我们是找了中介机构,但是对方所有的信息都是他们提供,我们难以求证。”这样的解释实在让人难以信服。

湖北仕科旸律师事务所有关律师对此事评论:在商务合作及投资中,投资资金及项目的审核都是极其重要的,为了防止遭受到商业诈骗,应该注意前期的各项调查,聘请专业的法律机构及专业人员,做好尽职调查及风险控制工作。

 

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